中国宝武拟3年内推进收购新疆钢企

11月18日，八一钢铁发布《新疆八一钢铁股份有限公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争承诺的公告》（以下简称“公告”）。

从公告获悉，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”）的实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）响应国家供给侧结构性改革要求，落实国家三去一降一补政策，拟对疆内长流程(指含有烧结、高炉、转炉、轧制工艺流程)钢铁企业进行整合，有效化解新疆钢铁产业过剩产能，形成公平有序的市场环境，促进新疆钢铁行业对资源的合理开发利用、销售市场的合理布局、管理技术的协同共享。

公告显示，按照中国宝武对新疆钢铁企业整合的总体部署，八钢公司（出资5亿元占50%）与实际控制人中国宝武（出资2.5亿元占25%）及其控股子公司华宝投资有限公司（出资2.5亿元占25%）共同出资10亿元，已于2020年3月31日设立了新疆天山钢铁联合有限公司（以下简称“天山钢铁”）。中国宝武及八钢公司以天山钢铁为收购平台，按照统一策划，区域重点突破的原则，拟整合收购疆内长流程钢铁企业。

由于疆内长流程钢铁企业规模及经营情况不同，整合难度较大，整合期较长。预计至2020年底，天山钢铁与新兴铸管新疆有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司的股东达成股权转让协议，并参与对拟处置资产的钢厂的收购，天山钢铁计划在成立后3年内按照市场化、经济性原则推进对其他钢铁企业的收购工作。

此外，为有效解决潜在同业竞争，八钢公司承诺如下：

1.针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起5年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与八一钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对与八一钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使与上市公司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由天山钢铁将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2.在本公司解决同业竞争的期限内，本公司将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，以避免产生实质性同业竞争。

3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

4.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

5.在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

中国宝武将协助八钢公司制定解决同业竞争的相关措施，确保不损害上市公司及中小股东利益。为此，中国宝武承诺如下：

1.针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题。

2.在解决同业竞争的期限内，将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，避免产生实质性同业竞争。

3.公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4.在公司拥有八一钢铁实际控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

5.中国宝武不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位，通过控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。

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